TSRS 1 ve TSRS 2, KGK'nın kapsam kararında sayılan kuruluş türlerinden olup 1 milyar TL aktif toplamı, 2 milyar TL net satış hasılatı ve 500 çalışan ölçütlerinden en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan işletmeler için zorunludur; bankalar (TMSF bünyesindekiler hariç) eşiğe bakılmaksızın kapsamdadır. Bu eşikler 1 Ocak 2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerine uygulanıyor. Kapsama giren işletme ilk iki raporlama döneminde Kapsam 3 açıklamasından muaftır ve 1 Ocak 2027'den itibaren değişmiş TSRS 2 hükümlerine göre raporlar.
Sahada en çok karıştırılan üç konu var: listede olmayan büyük şirketin durumu, iki dönem kuralının hangi yılı tetiklediği ve Kapsam 3 muafiyetinin kime, ne kadar süreyle uygulandığı. Aşağıda sırayla.
Kimler kapsamda: önce tür, sonra eşik
Dayanak, KGK'nın 27.12.2023 tarihli kararı (RG 29.12.2023/32414, 1. Mükerrer). Bu karar önce bir kuruluş listesi kurar, eşikleri yalnız o listedekilere uygular. Sıralama önemlidir; çünkü hasılatı 10 milyar TL olan ama listede yer almayan bir aile şirketi, kararın 3/3 maddesine göre TSRS'yi yalnız isteğe bağlı uygular.
| Kuruluş türü | Rejim | Dayanak |
|---|---|---|
| Payları Borsa İstanbul pazarlarında işlem gören ortaklıklar (Yakın İzleme Pazarı ve Girişim Sermayesi Pazarı hariç) | Eşiklere tabi | md. 3/1 (a)(8), RG 18.12.2024/32756 ile değişik |
| SPK'ya tabi kurumlar: yatırım ve kolektif yatırım kuruluşları, portföy yönetim, merkezî takas ve saklama kuruluşları vb. | Eşiklere tabi | md. 3/1 (a)(1)-(7) |
| Bankalar (TMSF bünyesindekiler hariç) | Eşiksiz zorunlu | md. 3/2 |
| BDDK'ya tabi banka dışı kuruluşlar: finansal kiralama, faktoring, finansman, varlık yönetim vb. | Eşiklere tabi | md. 3/1 (b)(2)-(9) |
| Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri | Eşiklere tabi | md. 3/1 (c) |
| Borsa dışı, pay dışı sermaye piyasası aracı ihraç eden A.Ş. | İsteğe bağlı (zorunlu kapsamdan çıkarıldı) | RG 18.12.2024/32756 |
| Listede olmayan diğer işletmeler | İsteğe bağlı | md. 3/3 |
Borsa şirketleri için yaygın bir yanlış var: "halka açıksan raporlarsın". Öyle değil. Borsa şirketi listede, ama eşik testinden geçmesi gerekiyor.
Eşik değerler ve iki dönem kuralı
KGK'nın 13.01.2026 tarihli kararı (RG 16.01.2026/33139) eşikleri ikiye katladı ve yeni değerleri 1 Ocak 2025 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerine bağladı.
| Ölçüt | 2024 hesap dönemi | 2025 ve sonrası |
|---|---|---|
| Aktif toplamı | 500 milyon TL | 1 milyar TL |
| Yıllık net satış hasılatı | 1 milyar TL | 2 milyar TL |
| Çalışan sayısı | 250 | 500 |
Üç ölçütten en az ikisi, art arda iki hesap döneminde aşılmalı. Yükümlülük bu iki dönemi izleyen dönemde başlar (karar md. 4/1). Rakamlar konsolidedir: bağlı ortaklıklar toplanır, grup içi işlemler elimine edilir, iştirakler pay oranında eklenir; çalışan sayısı da aynı mantıkla hesaplanır (md. 4/4).
Kapsamdan çıkış da tanımlı (md. 4/2): ölçütlerden en az ikisinde art arda iki dönem eşiğin altında kalmak ya da tek dönemde en az ikisinde eşiğin yüzde 20 veya daha fazla altına düşmek. Çıkış da izleyen dönemden itibaren işler; eşiğin altına düşülen ilk yıl rapor yine verilir.
İki pratik not. Kararın lafzı "aşan" der; Usul ve Esaslar'daki örnek tablo başlıkları ise "veya üzeri" ifadesini kullanır. Bir ölçüt eşiğe tam eşitse yorumu KGK'ya yazılı sordurmak gerekir. İkincisi, RG 33139 2025 ve 2026 değerlendirmesinde 2023 ve 2024 referans dönemlerine hangi eşik setinin uygulanacağını söylemiyor. Sınırdaki şirketler iki okumayı da hesaplayıp sonucu farklıysa bunu dosyalamalı.
Hesaplanmış bir örnek
Varsayımsal bir BIST şirketi, konsolide rakamlar:
| Dönem | Aktif toplamı | Net satış | Çalışan | Aşılan ölçüt |
|---|---|---|---|---|
| 2025 | 1,40 milyar TL | 1,80 milyar TL | 620 | 2 (aktif, çalışan) |
| 2026 | 1,65 milyar TL | 2,30 milyar TL | 640 | 3 |
İki dönem üst üste en az iki ölçüt aşıldığı için şirket 2027 hesap döneminden itibaren TSRS'ye tabidir. 2027 ve 2028 raporları ilk iki raporlama dönemidir, Kapsam 3 bu iki dönemde zorunlu değildir; 2029 raporunda Kapsam 3 girer. 2027 dönemi aynı zamanda değişmiş TSRS 2'nin zorunlu olduğu ilk dönem olduğu için bu şirket eski TSRS 2 metnini hiç kullanmayacak.
Kapsam 3 muafiyeti: kime ve ne kadar
KGK kararının Geçici 3. maddesi Kapsam 3 sera gazı açıklamasını TSRS'nin uygulandığı ilk iki yıllık raporlama döneminde zorunlu tutmaz. Muafiyet takvim yılına değil işletmenin kendi raporlama sırasına bağlıdır. 2024'te raporlamaya başlayan bir banka için 2024 ve 2025, yukarıdaki örnek şirket için 2027 ve 2028.
Sık yapılan hata, raporlama sırası belgelenmeden muafiyetin varsayılması. "Kaçıncı raporumuz?" sorusunun cevabı dosyada yoksa boş bırakılan Kapsam 3, güvence denetiminde savunulması zor bir boşluk olarak kalır.
Küçük BDDK kuruluşları için ayrı bir kolaylık da var. RG 18.12.2024/32756 ile md. 3/1 (b) bendindeki kuruluşlardan payı Borsa İstanbul'da işlem görmeyen ve önceki yılsonu itibarıyla şube sayısı 1'i ya da çalışan sayısı 250'yi aşmayanlar, Kapsam 3 muafiyetinin geçerli olduğu dönemlerde raporlamayı ihtiyari yapabiliyor.
Muafiyet bir hazırlık süresidir, Kapsam 3'ü erteleme hakkı değildir. İki yıl içinde tedarikçi verisi, satın alma harcama dökümleri ve lojistik kayıtları için bir toplama düzeni kurulmazsa üçüncü raporda tahmini harcama bazlı rakamlarla kalınır.
TSRS 2 değişiklikleri: RG 33323 ne getirdi?
KGK'nın 22.07.2026 tarihli ve [01/44275] sayılı kararı 28.07.2026 tarihli ve 33323 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı. Metin, ISSB'nin "Amendments to IFRS S2: Amendments to Greenhouse Gas Emissions Disclosures" değişikliğinin Türkiye uyarlaması. KGK'nın 30.07.2026 tarihli duyurusu ana başlıkları şöyle özetliyor:
- Sera gazı ölçümünde yetkili bir makamın veya işletmenin kote olduğu borsanın farklı bir yöntemi zorunlu kılabileceği netleştirildi. Bu yargı alanı kolaylığı, işletmenin yalnız bir bölümü için de kullanılabiliyor (B24, B28).
- Benzer bir kolaylık küresel ısınma potansiyeli (KIP) değerleri için getirildi: düzenleyici başka bir KIP seti istiyorsa en güncel IPCC değerleri yerine o set kullanılabiliyor (B21-B22).
- Kapsam 3 Kategori 15 (yatırımlar) açıklaması yeniden düzenlendi. Belirli finansal faaliyetler, örneğin türev araçlar, ölçümün dışında tutulabiliyor; dışarıda bırakılan gerekçesiyle açıklanıyor ve yeni ek açıklamalar geliyor (29A-29C).
- Ticari bankacılık ve sigortacılık yapan işletmelerin finanse edilen emisyonlarda kullanacağı sektör sınıflandırma sistemine dair hükümler yeniden yazıldı.
- İlk uygulama dönemi için geçiş hükümleri eklendi (C1B, C6).
Yürürlük: 1 Ocak 2027 veya sonrasında başlayan raporlama dönemleri. Erken uygulama serbest, ama erken uygulayan işletme bunu açıklamak zorunda. Takvim yılı hesap dönemi kullanan bir şirket için 2026 raporu eski metinle, 2027 raporu yeni metinle hazırlanır.
Sanayi şirketi için en somut sonuç KIP ve yöntem kolaylığı. Yetkili makamın zorunlu kıldığı bir izleme yöntemiyle hesap yapan tesis (TR-ETS kapsamındaki tesisler bu soruyu kendi izleme planları üzerinden değerlendirmeli), aynı rakamı TSRS raporuna gerekçeli bir açıklamayla taşıyabiliyor. Kategori 15 değişiklikleri ağırlıklı olarak bankaları, sigortacıları ve yatırım portföyü olan holdingleri ilgilendiriyor.
GRI 102 Climate Change 2025 ile ilişkisi
GRI, Haziran 2025'te GRI 102: Climate Change 2025'i yayımladı. Standart 1 Ocak 2027 veya sonrasında yayımlanan iklim raporlarında zorunlu; o tarihte GRI 305'in 305-1 ile 305-5 açıklamaları ve GRI 201'in 201-2 açıklaması geri çekiliyor. Kapsam 1, 2 ve 3 artık 102-5, 102-6 ve 102-7 numaralarıyla raporlanıyor; ölçüm için GHG Protocol Kurumsal Standardı esas alınıyor.
| TSRS 2 değişiklikleri | GRI 102 | |
|---|---|---|
| Tetikleyici | 1 Ocak 2027 veya sonrası başlayan raporlama dönemi | 1 Ocak 2027 veya sonrası yayımlanan rapor |
| Bakış açısı | Finansal önemlilik, yatırımcıya yönelik | Etki önemliliği, işletmenin iklime etkisi |
| Zorunluluk kaynağı | KGK kararı | GRI'ye "uyumlu" raporlama tercihi |
| Ek konular | Kategori 15, KIP ve yöntem kolaylıkları | Geçiş planı, uyum, adil geçiş, uzaklaştırmalar, karbon kredileri |
Tablodaki ilk satır pratikte önemli. Takvim yılı kullanan bir şirketin Nisan 2027'de yayımladığı 2026 sürdürülebilirlik raporu, GRI'ye göre hazırlanıyorsa GRI 102'yi kullanmak zorunda; aynı raporun TSRS bölümü ise eski TSRS 2 metnine göre hazırlanabilir.
GRI ve IFRS Vakfı ortak bir açıklama yayımladı: IFRS S2'deki Kapsam 1, 2 ve 3 açıklamaları GRI 102'deki karşılık gelen gereklilikleri karşılamak için kullanılabiliyor. TSRS 2 IFRS S2'nin Türkiye uyarlaması olduğundan aynı envanter iki rapora da hizmet edebilir. Ortak açıklama IFRS S2 için yazılmıştır; TSRS'yi adıyla anan ayrı bir eşdeğerlik açıklaması bulamadık, bu nedenle rapor indeksinde dayanağı IFRS S2 eşdeğerliği üzerinden kurmak gerekir.
Carbolyt'te nasıl yapılır
Carbolyt'te kuruluş türü ve dönem bazında konsolide aktif, hasılat ve çalışan girilir. Değerlendirme önce tür kapısına, sonra dönemin eşik setine, sonra iki dönem kuralına bakar ve sonucu madde numarasıyla gösterir. Kaçıncı raporlama dönemi olduğu girilmemişse Kapsam 3 muafiyeti varsayılmaz, sonuç "belirlenemedi" olarak kalır. Sınırdaki şirketler için iki eşik okuması ayrışırsa ekranda uyarı çıkar.
TSRS sekmesinde 2027 değişikliklerinin paneli bulunur: erken uygulama beyanı, yöntem ve KIP kolaylıkları, Kategori 15 sınırlaması ve finanse edilen emisyon ara toplamı. GRI sekmesi aynı dondurulmuş hesaplamadan 102-5 ile 102-8 arasındaki açıklamaları ve 305 karşılıklarını üretir. Modüllerin ayrıntısı platform sayfasında, dayanak metinler mevzuat sayfasında; kendi rakamlarınızla denemek için demo isteyebilirsiniz.
Sık sorulanlar
Payları borsada işlem gören her şirket TSRS raporu hazırlamak zorunda mı?
Hayır. Borsa şirketleri kapsam listesinde ama eşiklere tabidir: aktif toplamı 1 milyar TL, net satış hasılatı 2 milyar TL ve 500 çalışan ölçütlerinden en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşmaları gerekir. Yakın İzleme Pazarı ve Girişim Sermayesi Pazarı'ndaki ortaklıklar 16.12.2024 tarihli kararla zorunlu kapsamdan çıkarıldı. Eşiksiz zorunlu kapsamda olan yalnız TMSF bünyesinde olmayan bankalardır.
Eşikleri 2025 ve 2026'da aşan şirket hangi yıldan itibaren raporlar?
2027 hesap döneminden itibaren. KGK kararının 4/1 maddesine göre yükümlülük, eşiklerin art arda iki dönemde aşılmasını izleyen hesap döneminde başlar.
Kapsam 3 muafiyeti ne kadar sürer?
KGK kararının Geçici 3. maddesine göre TSRS'nin uygulandığı ilk iki yıllık raporlama döneminde Kapsam 3 açıklaması zorunlu değildir. Muafiyet takvim yılına değil işletmenin kendi raporlama sırasına bağlıdır; 2027'de kapsama giren bir şirket için 2027 ve 2028 dönemlerini kapsar.
TSRS 2 değişiklikleri ne zaman uygulanır?
KGK'nın 22.07.2026 tarihli kararı 28.07.2026 tarihli ve 33323 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı. Değişiklikler 1 Ocak 2027 veya sonrasında başlayan raporlama dönemlerinde uygulanır; erken uygulama serbesttir ama erken uygulayan bunu açıklamak zorundadır.
Kaynaklar
- Resmî Gazete 16.01.2026/33139: KGK Kurul Kararı 13.01.2026 [01/39092] (TSRS eşik değerleri)
- Resmî Gazete 28.07.2026/33323: KGK Kurul Kararı 22.07.2026 [01/44275] (TSRS 2 değişiklikleri)
- KGK Duyuru 2026-31: TSRS 2'de Yapılan Değişiklikler (30.07.2026)
- GRI 102: Climate Change 2025 – Frequently Asked Questions
- GRI – Topic Standard Project for Climate Change
Bu yazı bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş değildir. Tarih ve oranlar yayım tarihindeki resmî metinlere göredir; uygulamadan önce güncel metni kontrol edin.